«Будущее за теми, кто мыслит глобально»

«Будущее за теми, кто мыслит глобально»





Фотограф: Любовь Шеметова
Визажист: Ольга Попова

«Газпром Нефть» готова к слияниям и поглощениям, а также к эффективному сотрудничеству с партнерами

«Сибирская нефть» продолжает публикацию серии интервью с топ-менеджерами компании. Заместитель генерального директора по правовым и корпоративным вопросам Елена Илюхина формулирует позицию компании по претензиям ФАС и рассказывает о создании СП по управлению Московским НПЗ.

Текст: Светлана Вычерова

— Елена Анатольевна, в «Газпром нефти» вы отвечаете за обеспечение эффективности корпоративного регулирования и соблюдение всех обязательных корпоративных процедур. Основным органом управления компании является Совет директоров. Какие задачи стоят перед Советом директоров «Газпром нефти» в этом году, какие вопросы будут рассмотрены на его заседаниях в ближайшее время?

— До конца года мы планируем вынести на рассмотрение Совета директоров вопросы, связанные с оперативной деятельностью компании, а также вопросы перспективного развития бизнеса. В ближайшее время Совет директоров рассмотрит вопросы оптимизации структуры компании, в частности, изменение структуры сбытовых активов в Уральском регионе и Красноярске. Мы хотим оптимизировать структуру так, чтобы она была более работоспособной и функциональной. Это позволит повысить эффективность управления. Ранее этот вопрос был одобрен правлением «Газпром нефти». Совет директоров также рассмотрит комплекс вопросов, направленных на повышение эффективности работы компании, увеличение ее инвестиционной привлекательности и развития корпоративного управления. Мы выносим на рассмотрение Совета директоров Кодекс корпоративного поведения и положение по информационной политике — это документы, которые призваны дать недвусмысленный сигнал акционерам и инвестиционному сообществу о приверженности компании принципам уважения и защиты прав акционеров независимо от количества принадлежащих им акций. Мы стремимся к внедрению прогрессивных методов корпоративного управления и рассматриваем это как важный механизм повышения инвестиционной привлекательности компании и дальнейшего роста ее капитализации. На ближайшее будущее ставим перед собой задачу повышения рейтинга корпоративного управления как независимой объективной оценки его качества, что является важным шагом к повышению стоимости акций компании и их ликвидности. На мой взгляд, большую пользу принесло бы выдвижение в Совет директоров независимого директора, не связанного с основными акционерами компании, как это в настоящее время реализовано в «Газпроме», и мы прекрасно понимаем, что наличие независимых директоров позволило бы формировать максимально объективное мнение Совета директоров по вопросам, выносимым на его рассмотрение, и способствовало бы укреплению доверия акционеров и инвесторов.

Сейчас мы также готовимся к рассмотрению вопроса по реанимированию комитета по работе с миноритарными акционерами. Я считаю, что данный комитет сыграет ключевую роль в выстраивании гармоничных отношений с активными акционерами компании.

— В ноябре «Газпром нефть» планирует провести внеочередное собрание акционеров. Какие вопросы там будут рассматриваться?

— Внеочередное собрание акционеров, назначенное на 20 ноября, созвано по инициативе ENI и вызвано необходимостью внести изменения в состав Совета директоров в связи с отставкой Стефано Као, который занимал должность старшего директора по производству ENI. Кроме того, на повестке дня собрания будут вопросы по одобрению сделок с заинтересованностью, совершение которых компания планирует до проведения следующего собрания акционеров. Если не будет необходимости в проведении внеочередных собраний, то это будет июнь 2009 года.

— Будут ли в ближайшее время вноситься какие-либо изменения в Устав компании?

— Вопросы внесения изменений в Устав — это компетенция общего собрания акционеров. На общем годовом собрании акционеров мы внесли необходимые изменения. В ближайшее время внесение каких-либо изменений в Устав не запланировано. Но, с другой стороны, Устав — это не догма, и в связи с тем, что компания развивается, а вместе с ней развивается и корпоративное управление, может возникнуть необходимость более четко прописать ряд положений Устава.

— «Газпром нефть» озвучила амбициозные планы по развитию и расширению бизнеса, в том числе за счет сделок по слияниям и поглощениям. Какими принципами компания руководствуется при подготовке подобных сделок и при принятии решений о возможности их совершения?

— У компании достаточно амбициозные планы по развитию. Мы понимаем, что будущее за теми, кто мыслит глобально. И, безусловно, в нашем стремлении приспособиться к быстро меняющимся условиям рынка и стать лидером мы все чаще прибегаем к таким инструментам, как слияния и поглощения. Успех таких сделок напрямую зависит от тщательного анализа экономических, финансовых и правовых рисков, а также от профессионализма команды. Поэтому при принятии решений в отношении сделок по слияниям и поглощениям мы прежде всего руководствуемся принципом экономической целесообразности, потенциальной синергии активов и стремимся минимизировать риски, в том числе и правовые. В отношении каждой подобной сделки нашим блоком проводится тщательный анализ правовых рисков, и этот анализ наряду с экономическим анализом ложится в основу решений, принимаемых руководством компании. При этом одним из основополагающих принципов при работе над подобными сделками является необходимость обеспечения интересов бизнес-подразделений и осуществление правовой защиты интересов компании. Привлечение сотрудников правового и финансового блоков на начальной стадии позволяет принять максимально обоснованное решение в интересах компании и далее структурировать сделку таким образом, чтобы последствия были именно теми, на которые компания рассчитывала.

— «Газпром нефть» сейчас активно создает совместные предприятия как с российскими, так и с зарубежными компаниями. Каковы основные принципы работы компании в этом направлении? Есть ли у компании планы по созданию новых СП в ближайшее время?

— В настоящее время у нас есть несколько проектов по приобретению новых активов, в том числе и планы по приобретению долей и совместному управлению активами. Развитие бизнеса в виде участия в СП — это достаточно интересная форма сотрудничества, хотя и не такая простая, как может показаться на первый взгляд. Во многих случаях совместные предприятия — это тот инструмент, который позволяет восполнить недостающие звенья в новых аспектах бизнеса и сегментах рынка. У кого-то есть финансовые ресурсы, у кого-то — технологии или иные физические ресурсы. При этом есть возможность эффективно разделить риски освоения или управления активами, которые в нашем бизнесе возникают достаточно часто. В первую очередь успех СП зависит от того, насколько совпадают долгосрочные интересы сторон, насколько четко юридически прописаны взаимоотношения участников и насколько партнеры активно взаимодействуют друг с другом. При создании СП также важно обеспечить паритетность управления и назначения менеджеров, возможность ротации и других элементов корпоративного управления. Безусловно, при создании СП всего не предусмотреть, но в большинстве случаев положительный эффект, который возникает при объединении опыта и ресурсов участников СП, нивелирует те негативные моменты, которые могут возникнуть в связи с совместным управлением активами. Нашей основной задачей является защита интересов компании. Работа совместного предприятия может быть успешной, только если она основана на принципах единства целей, эффективности, независимости, соблюдении баланса интересов и сотрудничества. В СП по-другому нельзя.

— Расскажите о создании СП с Московской нефтегазовой компанией (МНГК) по управлению Московским НПЗ. Как происходило создание СП, на каком оно сейчас этапе, каковы дальнейшие действия и механизм его работы?

— История этого вопроса достаточно длительная и уходит корнями в акционерный конфликт между бывшими акционерами «Сибнефти» и акционерами МНГК. Совместное предприятие с МНГК было создано в рамках реализации договоренностей, достигнутых с руководством города Москвы, основанных на принципах равной защиты интересов акционеров МНПЗ, принципах профессионализма, независимости и паритетности в вопросах управления. На сегодняшний день процесс создания СП завершен. 28 мая 2008 года в Голландии была создана компания Moscow NPZ Holding B.V., в которой «Газпром нефть» и МНГК получили по 50% акций каждая. 27 августа 2008 года в Голландии были подписаны документы, в соответствии с которыми стороны внесли в Moscow NPZ Holding B.V. принадлежащие им акции Московского НПЗ. «Газпром нефть» — 38,8% уставного капитала, в том числе 38,83% обыкновенных акций, МНГК — 38,42% уставного капитала, в том числе 51% обыкновенных акций завода. Управление Moscow NPZ Holding B.V. осуществляется собранием акционеров и правлением из шести директоров (по три директора от каждого акционера). Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются в том случае, если за них голосуют оба акционера. Исключение составляют вопросы, связанные с избранием членов Совета директоров. Здесь каждый из акционеров вправе самостоятельно назначать или отправлять в отставку выдвинутых членов. Для принятия основных решений требуется квалифицированное большинство голосов членов правления, за исключением вопросов, связанных с избранием членов Совета директоров и ревизионной комиссии МНПЗ. Директора от «Газпром нефти» и МНГК вправе самостоятельно принимать решения по вопросу выдвижения кандидатов, чтобы избежать патовой ситуации, когда акционеры не могут достичь компромисса по вопросу о выборе кандидатов для избрания.

Чтобы обеспечить реализацию указанных механизмов, было принято решение передать акции МНПЗ в доверительное управление «Дойче Банку». Использование данного механизма направлено на недопущение ситуации, когда формирование органов управления МНПЗ невозможно в связи с конфликтом акционеров. Институт доверительного управления позволяет избежать подобных коллизий. Кроме того, мы предусмотрели механизм реализации принципов паритетного управления, в результате чего получили интересный комплексный договор доверительного управления, позволяющий предотвратить многие нежелательные ситуации, с которыми сталкиваются участники СП в России.

Что касается генерального директора МНПЗ, на сегодняшний день им является Александр Мелинг, чья кандидатура была одобрена обоими акционерами. Члены правления МНПЗ избраны на основании его рекомендаций. Я думаю, что и впредь мы будем стремиться к тому, чтобы руководство оперативной деятельностью завода осуществлялось независимой командой профессионалов. Завод — это действующий механизм, и управлять им, безусловно, должны профессионалы, работающие в интересах акционеров.

— Расскажите о взаимодействии в области корпоративного управления «Томскнефтью» со вторым акционером предприятия «Роснефтью». На каких принципах оно основано? Что уже удалось сделать? Какие планы?

— Наша основная задача — совместно с «Роснефтью» развивать корпоративное управление «Томскнефтью», принимая во внимание не только наш опыт, но и особенности подготовки и принятия решений, связанные с нашим партнером по СП. «Роснефть» — это компания со своим менталитетом и культурой, которые мы не можем не учитывать в совместной работе. При подготовке совместных решений важны партнерские отношения, склонность к разумному компромиссу, поиск консенсуса при обсуждении любых вопросов. Это интересная работа. На сегодняшний день можно с уверенностью сказать, что работа Совета директоров «Томскнефти» вошла в регулярное русло. Во взаимодействии корпоративных служб «Роснефти», «Газпром нефти» и «Томскнефти» уже наработано определенное доверие, что очень важно. С другой стороны, достаточно много еще предстоит сделать. В ближайшее время при Совете директоров предприятия будут формироваться профильные комитеты. Они займутся детальной проработкой и анализом вопросов, которые выносятся на Совет директоров.

— Недавно Федеральная антимонопольная служба (ФАС) России выдвинула против крупнейших отечественных нефтяных компаний обвинения в нарушении закона о конкуренции. Какова позиция «Газпром нефти» по этому вопросу, как происходит взаимодействие с ФАС, какие действия компания намерена предпринимать?

— ФАС в России в настоящее время вынес решение о нарушении антимонопольного законодательства в отношении крупнейших российских нефтяных компаний. По мнению ФАС, компании необоснованно завысили цены на нефтепродукты, используя доминирующее положение на рынке. «Газпром нефть» работает в рыночных условиях, цена определяется рынком, и на ее формирование влияет множество факторов.

Рост цен на нефтепродукты в первом полугодии 2008 года был обусловлен объективными факторами, в том числе и повышением цен на мировых рынках. Кроме того, в ситуации с авиатопливом не последнюю роль сыграли посредники, которые искусственно завышают цены. Сейчас наблюдается обратная тенденция, когда снижение мировых цен на нефть привело к снижению цен на нефтепродукты, что в свою очередь привело к снижению цены практически на всех АЗС «Газпром нефти». Мы абсолютно уверены в том, что ценообразование у нас рыночное. Решение по этому вопросу ФАС не объективно.

Мы его будем обжаловать и бороться за свою позицию. ФАС не должен заниматься государственным регулированием цен, это противоречит действующему законодательству. «Газпром нефть» — законопослушная, абсолютно открытая компания, ориентированная на четкое соблюдение законодательства.