«Направление нашей работы совпадает с вектором изменения корпоративного законодательства»

«Направление нашей работы совпадает с вектором изменения корпоративного законодательства»

В России уже третий год активно идет разработка и внедрение поправок в Гражданский кодекс. Реформа затрагивает практически все сферы регулирования экономической деятельности, при этом речь идет не о поверхностных изменениях, а о смене правовых концепций. О том, как нововведения отражаются на бизнесе, и о направлениях совершенствования системы корпоративного управления «Газпром нефти» корреспонденту «Сибирской нефти» рассказал начальник департамента корпоративного регулирования компании Алексей Дворцов

— Президентский указ о реформировании Гражданского кодекса был подписан в 2008 году. Изменения настолько серьезные, что потребовалось шесть лет для их воплощения в жизнь?

— Во-первых, указ — это лишь команда к старту. Почти два года ушло на подготовку концепции реформы, еще год — на создание законопроекта, который, кстати, вызвал много вопросов. После первого чтения в Госдуме поправки в действовавшее с 1994 года гражданское законодательство решено было разбить на тематические блоки, которые рассматриваются, принимаются и применяются раздельно начиная с 2012 года.

На таком подходе настаивала и общественность, да и изменения действительно крайне масштабные и во многом революционные.

— В чем масштаб и на что направлена революция?

— Масштаб — в сферах, которые затронули изменения. Это права и граждан, и юридических лиц, меняется вещное и обязательственное право, законодательство, регулирующее отношения в сфере интеллектуальной собственности. Именно Гражданский кодекс регулирует практически всю экономическую жизнь, он определяет правила ведения бизнеса. Что касается направленности реформы, то посмотрите, как с начала 90‑х изменилась экономическая ситуация в стране, со сколькими подводными камнями, в том числе связанными с несовершенством действующих норм, пришлось столкнуться в сфере взаимодействия различных хозяйствующих субъектов как внутри страны, так и при выстраивании отношений с международным бизнесом. Все это, конечно, требовало корректировки.

— В каких сферах изменения наиболее значительны и как они повлияют на бизнес «Газпром нефти»?

— Изменен практически весь кодекс, но, пожалуй, наиболее глобальные, концептуальные изменения затронули как раз сферу корпоративного права.
Фактически переписаны разделы Кодекса, регулирующие основы правового статуса и деятельности юридических лиц, вещное право, договорные отношения. А с 1 сентября вступили в силу нормы, регулирующие сам принцип формирования бизнес-структур в стране. Ушла в прошлое не только такая форма, как общества с дополнительной ответственностью, оказавшаяся крайне невостребованной, но и такая распространенная, как закрытое акционерное общество. Еще одна новелла ГК, вступившая в силу 1 сентября, касается разделения юридических лиц на корпорации, в которых участники обладают правами членства и формирования органов управления, и унитарные предприятия, где учредители не становятся участниками. Упразднено понятие «зависимое общество». Сформулированы новые нормы солидарной ответственности основного общества за действия дочернего в случае получения согласий на действия «дочек».

— Что остается?

— Сохраняются общества с ограниченной ответственностью, определяющие в России сферу малого и среднего бизнеса, а акционерные общества будут теперь делиться на публичные и непубличные. Публичные, соответственно, те, акции которых свободно обращаются на бирже. В группе «Газпром нефть» признаку публичности отвечают сама «Газпром нефть», «Газпромнефть-МНПЗ» и две компании из группы «Славнефть» — «Славнефть-Мегионнефтегаз» и «ЯНОС», остальные общества — непубличные.

— Эта ситуация сохранится и в дальнейшем?

— Скорее всего, изменится статус Московского НПЗ. Дело в том, что публичные компании должны отвечать жестким требованиям к раскрытию информации, структуре управления, соблюдению корпоративных процедур. Эти дополнительные сложности компенсируются тем, что такие компании могут привлекать средства инвесторов на открытом рынке. Но в августе завершилась процедура выкупа акций Московского НПЗ у миноритарных акционеров, доля группы «Газпром нефть» в обществе доведена до 100%, и смысла сохранять статус публичного общества уже нет — «Газпромнефть-МНПЗ» уйдет с биржи. А в целом компаниям группы предстоит большая работа по внесению изменений в свои учредительные документы, так как признак публичной или непубличной компании теперь должен быть отражен в фирменном наименовании каждой.
В соответствие с новыми нормами Гражданского кодекса должны быть приведены и уставы обществ, однако соответствующих обновленных положений федеральных законов об АО, ООО, о государственной регистрации юридических лиц, о рынке ценных бумаг пока нет, и это создает серьезные трудности как бизнесу, так и госорганам, в обязанности которых входят регистрационные действия.

— Есть еще какие-то изменения корпоративного права, которые усложнят ведение бизнеса?

— Я бы не сказал, что изменение учредительных документов усложнит ведение бизнеса — это просто дополнительная работа для корпоративщиков. А вот новое положение, позволяющее предоставлять полномочия единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образовывать несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга, напротив, пойдет нам на пользу. Мы можем использовать эту норму при формировании руководящей структуры совместных предприятий, которых у «Газпром нефти» немало и в которых генеральный директор поочередно является представителем то одного, то другого акционера. Мы планируем активно использовать и нововведение, разрешающее реорганизацию компаний смешанных организационно-правовых форм. Теперь, например, присоединить ОАО к ООО можно будет за один этап, а значит, сократить сроки и упростить процедуры оптимизации корпоративной структуры. Впрочем, до сих пор такие реорганизации ещникто не проводил, и мы, скорее всего, столкнемся с проблемами, связанными с отсутствием подзаконных актов и инструкций, необходимых в том числе для регистрации проспекта эмиссии ценных бумаг.
Но реформа гражданского, в том числе корпоративного, права — это же не только изменение положений ГК. Корректируется все правовое поле в этой сфере. Например, с 1 января нынешнего года изменен порядок выплаты дивидендов. Теперь реестр акционеров, имеющих право на получение дивидендов, определяется на дату, установленную общим собранием акционеров, а не советом директоров, как ранее. Значительно сокращены и сроки выплаты дивидендов — с 60 до 25 дней с момента принятия решения.

— Очевидно, что это тоже дополнительная работа...

— Да, при внешне кажущейся проработанности вопроса при выплате дивидендов за 2013 год мы столкнулись с множеством вопросов, не урегулированных законодательством. Например, при каскадной системе выплат нет понимания, как осуществлять возврат невостребованных дивидендов от субноминальных держателей. Приходится решать вопросы в «ручном» режиме, договариваться с каждым депозитарием и регистратором отдельно.

— Сами акционеры хорошо ориентируются во всех этих изменениях?

— Это проблема. Яркий пример — изменение порядка выплат дивидендов по депозитарным распискам на акции российских компаний. Около 2,5% акционерного капитала «Газпром нефти» обращается за рубежом в форме американских депозитарных расписок (АДР), банком-эмитентом которых является BNY Mellon. Теперь для получения налоговых льгот требуется раскрытие информации о бенефициарных владельцах. Бенефициары, не раскрывшие информацию о себе, будут платить налог 30%. Раскрытие информации о бенефициарных владельцах депозитарных расписок необходимо и для того, чтобы их голоса могли учитываться на общих собраниях акционеров. Первое собрание акционеров, на котором мы опробовали эту процедуру, прошло в декабре прошлого года, следующее — в июне нынешнего.По итогам этих собраний можно сделать вывод о необходимости дополнительной разъяснительной работы среди владельцев АДР. Даже несмотря на потери от удержания повышенного налога, акционеры неохотно раскрывают информацию о себе.

— То есть новшества уже активно внедряются?

— Что-то мы уже активно используем, что-то пока применить на практике невозможно. Например, с 1 августа приняты изменения в закон об акционерных обществах, в соответствии с которыми разрешается электронное голосование на общих собраниях акционеров. Эти процедуры широко применяются во всем мире. И мы надеемся, что электронное голосование позволит увеличить процент голосующих акционеров. Однако сейчас ни регистратор, ни центральный депозитарий пока не готовы принимать голоса, поданные таким образом. Я думаю, что в лучшем случае мы сможем реализовать это положение на следующем годовом собрании акционеров, в 2015 году.

— Обобщая сказанное, основная направленность этих изменений — защита прав акционеров?

— Да, права акционеров, прозрачность бизнеса. Инвестиционный климат во многом зависит от уровня корпоративного управления в стране, и российские «голубые фишки», особенно компании ТЭК, понимая это, постоянно развивают качество корпоративного управления в своих компаниях. Это одно из важных направлений нашей деятельности. Высокое качество корпоративного управления дает нам возможность привлекать инвестиции с рынка, при прочих равных условиях делает наши акции более привлекательными для инвесторов, позволяет организовать работу бизнеса в правовом поле. В марте нынешнего года совет директоров Банка России одобрил Кодекс корпоративного управления для российских компаний. Он состоит из двух частей. Первая — базовые принципы корпоративного управления, вторая — подробные рекомендации, которые должны облегчить практическую реализацию этих принципов. По задумке разработчиков Кодекса, компании должны более детально раскрывать информацию о системе и практике корпоративного управления, в частности, необходимо сообщать о том, какие положения Кодекса соблюдаются, какие нет, при этом объясняя, в силу каких причин они этого не делают. Первый доклад о применении принципов и рекомендаций Кодекса российскими публичными компаниями Банк России планирует сформировать на основе годовых отчетов эмитентов за 2015 год. И в этой связи стоит вспомнить, что годовые отчеты «Газпром нефти» из года в год получают высокую оценку на российских и международных конкурсах. Последний отчет — за 2013 год —уже завоевал золотую медаль в конкурсе годовых отчетов LACP (League of American Communications Professionals) в сфере «Энергетика — Нефть/Газ/Топливо» и получил серебро на конкурсе ARC Awards в номинации Non-English Annual Reports по категории Oil & Gas Production Services. ARC Awards — самый известный в мире конкурс, оценивающий качество годовых отчетов, и кроме «Газпром нефти» в список награжденных попала лишь еще одна российская компания — «Норильский никель», получившая бронзу. А наши годовые отчеты — это реальное отражение не только состояния бизнеса, но и его прозрачности и нашего отношения к акционерам.

— Качество годового отчета, наверное, не ключевой показатель открытости компании, а тем более всей системы корпоративного управления...

— Безусловно, мы заинтересованы в комплексной оценке системы корпоративного управления с точки зрения соответствия и российской, и международной передовой практике. Серьезное внимание этому уделяет и наш основной акционер — «Газпром», по инициативе совета директоров которого был проведен аудит практики корпоративного управления «Газпром нефти». Причем проводили его специалисты компании KPMG — одной из аудиторских компаний «большой четверки» наряду с Deloitte, Ernst & Young и PwC. Результаты уже понятны, пока обойдусь без конкретики, так как финальная версия отчета еще не готова. Скажу лишь, что «Газпром нефть», объективно, один из лидеров в области корпоративного управления в России, однако увидели мы и направления для развития, которые трансформируем в программу конкретных корректирующих мероприятий. Ее реализация позволит создать компании максимально защищенные условия для работы в правовом поле, повысит качество внутренних коммуникаций в сфере корпоративного управления и обеспечит уверенность руководства и всех заинтересованных сторон в надлежащей практике корпоративного управления.

— Какие-то еще изменения корпоративного законодательства в обозримом будущем ожидаются?

— 2014 год в этом отношении крайне напряженный. До конца года будут еще изменения в положение о раскрытии информации, в законодательства об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, регистрационных действиях и ценных бумагах. А компаниям группы предстоит большая работа по интеграции нововведений во внутренние документы, организационную структуру и корпоративные процессы.