До, а не после

Текст: Павел Филиппов, Антон Савченко

У «Газпром нефти» достаточно обширный опыт интеграции приобретенных на рынке активов, причем масштаб сделок варьируется от полноценной вертикально интегрированной компании NIS до небольших сбытовых предприятий. Сотрудники управления экономического анализа и эффективности совместных активов блока логистики, переработки и сбыта «Газпром нефти» Павел Филиппов и Антон Савченко в своей статье проанализировали лучшие практики интеграции новых активов, позволяющие максимизировать ценность M&A-сделок, и акцентировали внимание на ряде ключевых аспектов процесса интеграции

Специалистам, вовлеченным в сделки по слияниям и поглощениям, хорошо известна печальная статистика: до 50% всех M&A-сделок заканчиваются неудачей, то есть не создают дополнительной стоимости для акционеров. Как показывает практика, наиболее проблемный этап процесса, несущий наибольшие риски, — интеграция приобретенного актива.

Одна из самых распространенных ошибок — восприятие интеграции как технического процесса, который начинается после завершения сделки и заключается во внедрении в схему деятельности приобретенного актива бизнес- процессов и стандартов компании-покупателя. выбор формата и способа интеграции, но и собственно цена и структура сделки.

Наглядный пример, иллюстрирующий повышенное внимание к вопросам интеграции, — сделка по созданию СП ТНК-BP. Стратегия и ключевые принципы интеграции были согласованы сторонами проекта еще на подготовительном этапе. Утверждение участниками СП плана интеграции было включено в документы по сделке в качестве одного из условий ее закрытия.

Между тем интеграция представляет собой комплексный управленческий процесс, нацеленный на гармонизацию бизнес-практик, корпоративных культур, реализацию синергий и оптимизацию рисков, и включает мероприятия в области коммуникаций, HR, GR и т. д. При этом анализ опыта «Газпром нефти» и других крупных нефтяных компаний показывает, что ключевые стратегические и тактические решения в отношении нового актива, включая его интеграцию, должны приниматься до, а не после совершения сделки. От этих решений может зависеть не только В результате проект интеграции достиг ключевых заявленных целей, его признали успешным и участники СП, и рынок.

Стратегия интеграции, то есть глубина, периметр и интенсивность интеграционных мероприятий, в идеальном сценарии опирается на бизнес-стратегию компании-покупателя в отношении приобретаемого актива. Эта стратегия определяет целевой уровень корпоративного контроля, предпочтительную систему управления активом, а также планируемый уровень его автономности. Бизнес-стратегия в отношении нового актива должна формироваться в самом начале процесса приобретения, на этапе анализа его привлекательности, и учитываться в дальнейшем при формировании коммерческих условий приобретения. Видение системы управления и уровня самостоятельности актива может появиться уже после процедуры due diligence*, но в любом случае до завершения сделки.

Подавляющая доля M&A-сделок в нефтяной отрасли нацелена либо на получение полного контроля над приобретаемым активом (приобретение контрольного пакета акций вплоть до 100%), либо на создание совместного предприятия с другим игроком или игроками с сохранением при этом достаточного веса на уровне корпоративного управления. И для разных видов сделок глубина и периметр интеграции существенно различаются.

Факторы успеха интеграции

1. управление проектом

  • Стратегия интеграции и команда проекта сформированы до завершения сделки
  • Подготовлен комплексный план интеграции с четкими KPI проекта
  • Структура управления проектом обеспечивает эффективный обмен информацией и реализацию принятых решений
  • Осуществляется активное управление рисками проекта
  • Внедрены инструменты регулярного мониторинга и контроля

3. Менеджер проекта

  • Проект управляется менеджером, обладающим необходимыми компетенциями и авторитетом
  • Ресурсы менеджера проекта сфокусированы на проекте и достижении его целей
  • Менеджер проекта имеет возможность форсировать принятие ключевых решений на уровне правления компании



2. Управление персоналом


  • Проактивное управление и координация внутренних и внешних коммуникаций
  • Быстро стабилизируются ключевые кадровые позиции
  • Минимизированы потери ключевого персонала
  • Учтена специфика корпоративных культур
  • Не допускаются/оперативно решаются конфликты


4. Организационная зрелость компании

  • Четко выстроены функциональные вертикали
  • Подход к управлению численностью и карьерным ростом персонала адаптирован для вызовов проектов интеграции, сформирован кадровый резерв, способный выступить в качестве интеграционного десанта
  • Компетенции и знания в области интеграции структурированы по всем функциональным направлениям

Выбор стратегии

При получении полного контроля над активом часто необходима интенсивная интеграция всех функций с максимальной их централизацией. Это обеспечивает эффективный трансфер лучших практик, более высокий уровень текущего контроля и наибольшие возможности для оптимизаций внутри цепочки создания стоимости, в том числе на межрегиональном уровне. Централизация в нефтегазовой отрасли также важное условие применения современных технологий оптимизации процессов. Высокоцентрализованную систему управления приобретенными активами используют все мейджоры, включая ExxonMobil, Shell и ВР. Руководители функциональных блоков в дочерних предприятиях непосредственно подчиняются руководству соответствующих блоков в штаб-квартире в рамках функциональной вертикали. Местный СЕО часто отвечает главным образом за GR и за общую координацию в стране или регионе, для того чтобы матричное управление работало эффективно.

Стратегия интеграции в сделках такого типа, как правило, подразумевает максимально широкое внедрение политик и стандартов компании-покупателя, формирование новой организационной структуры и системы управления активом, принятие новой стратегии его развития. Реализация интеграционных мероприятий может сопровождаться существенным обновлением или даже сменой управляющей команды, вплоть до уровня CEO-2, как это, например, произошло, когда австрийская группа OMV приобретала румынскую компанию Petrom. Это объясняется тем, что нефтяная компания покупает прежде всего физические активы: ресурсы, производственные и перерабатывающие мощности, расположение АЗС и т. д. Человеческий капитал, выстроенные отношения с клиентами и партнерами для нефтяной компании не играют такой принципиальной роли, как, например, в секторе профессиональных услуг или финансовой сфере. Это связано с тем, что нефтегазовые компании работают с биржевым продуктом, и наличие клиента обеспечивается ценовой конкурентоспособностью и физической доступностью, которые определяют активы. Поэтому вопрос сохранения действующего менеджмента или его замены рассматривается прежде всего с позиции обеспечения возможности быстрого и эффективного внедрения целевой системы управления.

Детерминанты стратегии интеграции

Стратегия интеграции опирается на бизнес-стратегию компании-покупателя в отношении приобретаемого актива, которая определяет целевой уровень корпоративного контроля, предпочтительную систему корпоративного/оперативного управления активом, а также планируемый уровень его автономности

С другой стороны, потребность в местных менеджерах и локальных знаниях, бесспорно, определяется наличием аналогичных или превосходящих знаний у компании-покупателя. Если покупатель в состоянии безболезненно выделить из своей структуры в рамках интеграционного десанта достаточное количество менеджеров и специалистов с необходимым опытом интеграции, функциональными компетенциями и пониманием локального рынка, при этом снабдив их детальными инструкциями построения и порядка внедрения процессов (так называемые process books, integration manuals), вопросы сохранения действующей управленческой команды актива перестают быть определяющими. К примеру, интеграция «Газпром нефтью» АЗС, приобретенных на внутреннем рынке, происходит именно по такому сценарию, в соответствии с четко выстроенными алгоритмами внедрения собственной команды, стандартов и процессов.

Если же у компании-покупателя внутренние человеческие ресурсы с необходимыми компетенциями ограничены (важны именно внутренние кадры, которые интегрированы в структуру покупателя и являются проводниками его ноу-хау, стандартов и корпоративных ценностей), а рыночные/технологические вызовы нового актива не вполне знакомы, тогда очевидно, что замещение управляющей команды если и происходит, то по гораздо более осторожному сценарию.

Та же группа OMV при покупке доли в Petrol Ofisi столкнулась с вызовами, связанными как с особенностями национальной культуры, так и спецификой бизнес-модели турецкой компании. В частности, большинство заправок работало по формату DODO (dealer owned, dealer operated), то есть сохранение этого бизнеса требовало регулярного прямого контакта со множеством мелких собственников в рамках продления договоров. В случае замены команды это бы создало большие риски сокращения количества партнеров. Кроме того, результаты due diligence показали, что турецкая компания работала весьма эффективно и была достаточно хорошо управляема. В итоге OMV приняла решение отказаться от своей стандартной практики смены управляющей команды и широкомасштабного внедрения своих процедур и стандартов. Интеграция была проведена по очень аккуратному сценарию и затронула только отдельные аспекты деятельности и лишь некоторые позиции в менеджменте.

Матрица глубины интеграции

По результатам формирования стратегии интеграции может быть заполнена матрица глубины интеграции в детализации, отвечающей специфике проекта и с соответствующим обоснованием выбранных решений. Она отражает требуемый уровень контроля по каждой функции и служит основой для формирования детальных планов интеграции по каждому функциональному направлению

В сделках, предполагающих создание совместных предприятий, покупатель может не получать операционного контроля над активом, а сам актив, как правило, сохраняет высокую степень независимости. Это предполагает построение децентрализованной системы управления, в соответствии с которой большинство управленческих решений принимается на уровне актива, а за штаб-квартирой остается в основном контролирующая функция. В этом случае интеграция имеет принципиально иные формат и глубину и носит выборочный характер.

Стратегия интеграции в сделках такого рода нацелена на сохранение в каждый конкретный момент времени способности актива к самоорганизации и независимому функционированию. Процесс поэтапной интеграции, применяющийся при этом, может включать в себя ограниченную смену управляющей команды, адаптацию организационной структуры, корректировку и внедрение отдельных процессов в рамках поддерживающих функций (например, планирование и отчетность, IT и т. д.) в соответствии со стандартами компании-покупателя и при необходимости и возможности корректировку стратегии развития актива вследствие включения его в цепочку создания стоимости компании-покупателя.

В некоторой степени примером такого рода сделки является вхождение в NIS. Хотя «Газпром нефть» как мажоритарный акционер изначально активно обновляла команду и совершенствовала бизнес-процессы, компания сохранила возможность автономного функционирования. Стратегию развития NIS разрабатывает самостоятельно, а ключевые бизнес-решения и назначения принимаются с учетом позиции сербской стороны в рамках эффективно выстроенных процедур корпоративного управления.

Факторы зрелости

И в случае реализации стратегии полномасштабной интеграции, и при выборочной интеграции одна из ключевых задач — выявление и удержание ключевого персонала, сохранение которого критически важно для последующего эффективного функционирования приобретенного актива.

Определение того, кто из менеджеров и специалистов приобретаемой компании является ключевым, осуществляется еще на этапе due diligence, а стратегия удержания персонала строится на снятии неопределенности в отношении перспектив сотрудника и воздействии на факторы, мотивирующие продолжить работу в новой команде. Если покупателем выступает ведущая нефтяная компания (что само по себе означает статус, уровень зарплаты и интересные проекты), часто оказывается достаточно диалога, в рамках которого сотруднику сообщается, что его ценят и рассчитывают на долгосрочное сотрудничество, открывающее новые карьерные перспективы. Если же преимущества работы в компании-покупателе для ключевых специалистов и менеджеров не очевидны, а риски «не прижиться» в новой структуре высоки, то для удержания нужных людей могут использоваться дополнительные стимулы, например в виде специальных мотивационных пакетов.

Таким образом, зрелость компании с точки зрения проведения масштабных приобретений и последующей интеграции новых активов определяется несколькими факторами. Во-первых, это приближенность организационной культуры к практике глобальных игроков, включая проникновение английского языка в качестве языка корпоративного общения, политика обязательных ротаций персонала, жесткость функциональной вертикали и т. п. Во-вторых, наличие структурированного опыта интеграции в виде методических рекомендаций, политик и стандартов по каждому функциональному направлению. В-третьих, наличие необходимого кадрового резерва, способного к быстрой мобилизации в качестве интеграционного десанта на новый актив. Концепция кадрового резерва для обеспечения М&A-проектов предполагает наличие некоторой разумной избыточной численности персонала. Однако для многих крупных нефтяных компаний, которые реализуют активную M&A-стратегию, это является стратегическим HR-решением.

Константин Коваленко,
начальник департамента развития
и приобретения активов блока логистики,
переработки и сбыта «Газпром нефти»

С одной стороны, очевидно, что стратегия и план интеграции должны быть готовы до завершения сделки. С другой стороны, до подписания обязывающих документов завершение сделки всегда находится под риском. Таким образом, выбор момента для начала сколько-нибудь серьезных инвестиций в интеграцию является нетривиальной задачей. Слишком раннее начало проекта интеграции грозит напрасно потраченными деньгами и распылением ресурсов проектной группы. Затягивание же подготовки к интеграции влечет за собой риск «недоучета» интеграционной тематики в документах по сделке и закрытие сделки без практичного плана дальнейших действий и необходимого задела. Задачей менеджера проекта M&A, в частности, является определение такой вехи, которая была бы «психологической точкой невозврата» в сделке. В некоторых сделках это может быть подписание соглашения о намерениях, в других — межправительственного соглашения, в третьих — достижение твердой договоренности о цене сделки и т. д. До этой вехи усилия в области интеграции мы, как правило, ограничиваем определением принципиальной стратегии в отношении актива и выбором консультанта по интеграции. После прохождения этой вехи мы начинаем системную работу по подготовке детального плана интеграции отдельных функциональных направлений, формированию и обучению интеграционного десанта, а также планированию коммуникаций.

Таким образом, ключевой вывод, который дает анализ лучших практик интеграции новых активов, заключается в том, что успех или провал проекта интеграции часто определяется не только и не столько управленческими решениями в рамках собственно процесса интеграции, а прежде всего эффективностью решений, принятых задолго до начала проекта.

* Процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включающая в себя оценку инвестиционных рисков, независимую оценку объекта инвестирования, всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансового состояния и положения на рынке.

** В настоящее время в «Газпром нефти» обсуждается проект методических рекомендаций по интеграции новых активов после слияния или поглощения, которые нацелены на внедрение в компании единых принципов в реализации проектов интеграции с учетом лучших мировых практик и имеющихся собственных компетенций.

ЧИТАЙТЕ ТАКЖЕ